10月31日，金融监管总局公布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。《办法》共五章、八十五条。从主要内容来看，《办法》明确产品定位，加强全过程管理，严格销售管理，加强投资管理，加强风险管理和信息披露。

金融监管总局有关司局负责人表示，金融监管总局制定《办法》，旨在进一步加强监管，防范风险，夯实资产管理信托业务健康发展的制度基础。用益信托研究员帅国让表示，整体上来看，《办法》是我国金融供给侧结构性改革在信托领域的关键落子。它不仅仅是监管“补丁”，更是一份行业转型的路线图。它强力推动信托业从“融资平台”转向“投资机构”，从“类信贷”思维转向“净值化”管理。

根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类25个业务品种。另据中国信托业协会披露，截至2024年末，58家信托公司的资产管理信托规模合计达11.39万亿元。

严格定性为私募资产管理产品

据上述负责人介绍，《办法》将资产管理信托定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品，并具有以下特征：一是符合资产管理本质。信托公司应当坚持为投资者最大合法利益服务，坚持“卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿”，做好适当性管理、销售管理、投资管理、财产托管、净值管理、信息披露等全过程管理。二是坚持私募定位。信托产品面向合格投资者非公开发行且人数不超过200人。三是严格投资者标准。在落实资管新规关于私募资管产品的投资者标准基础上，对于风险较高的信托产品，实施更为严格的投资者资质和最低投资金额。信托公司在信托产品销售和份额转让等环节，都要履行投资者适当性管理程序。

具体来看，《办法》禁止保本保收益，彻底剥离“刚兑”预期。《办法》在总则第四条明确，信托公司管理运用信托产品财产，应当恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为投资者最大合法利益服务。同时划出“多重禁止”：信托公司管理信托产品，不得以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益，不得设置预期收益率，不得以信托产品名义开展为融资方服务的私募投行业务，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，不得为其他机构或者自然人从事违法违规活动提供便利。

《办法》严定合格投资者门槛，严防“散户化”风险。

同时细化合格投资者标准。其中，自然人需满足“具有两年以上投资经历，且满足家庭金融净资产不低于三百万元人民币或者等值外币，或者家庭金融资产不低于五百万元人民币或者等值外币，或者近三年本人年均收入不低于四十万元人民币或者等值外币”任一条件。机构投资者则需满足最近一年末净资产不低于1000万元人民币或者等值外币；基本养老保险基金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等依法成立的社会公益基金；接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；资产服务信托、公益慈善信托任一条件。

值得关注的是，《办法》对投资集中度提出刚性要求：单个投资者投资同一产品金额不得超过产品实收规模50％，机构投资者及其关联方合计不得高于80％，有效防范单一投资者过度集中风险。

针对“多层嵌套”问题，《办法》要求穿透识别实际投资者。当信托产品接受其他信托产品投资时，上层信托产品管理人应当将投资金额占该上层信托产品实收信托规模的比例告知信托公司。对于该比例超过25％的，信托公司应当对该上层信托产品穿透审查合格投资者资质，合并计算投资者数量，合并计算的投资者数量不得超过200人。

在净值化管理方面，《办法》规定，信托公司应当确保资产管理信托业务与固有业务相分离，资产管理信托业务操作与固有业务操作相分离，信托产品财产与其他信托财产相分离，不同信托产品财产之间相分离。信托公司应当建立信托单位净值管理体系，按照企业会计准则、《指导意见》及相关监管规定，核算信托产品的净资产以及信托单位净值，并向投资者披露。

强化主动管理职责

上述负责人介绍，《办法》重点从严禁开展通道类业务、严禁开展资金池业务、规范开展关联交易三方面入手规范重点业务领域。

《办法》强调，信托公司需履行主动管理职责，不得将管理职责让渡给其他机构或自然人，即使依法委托他人处理信托事务，也需承担监督责任并对结果负责。

针对投资合作机构，《办法》要求担任投资合作机构的私募投资基金管理人应当在中国证券投资基金业协会登记满一年且无重大违法违规记录。私募证券投资基金管理人应当具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩，且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于三人。

同时《办法》禁止投资顾问代为执行投资指令。要求信托公司应当对信托产品投资顾问的投资建议进行审查，亲自决策并下达交易指令，不得由信托产品投资顾问代为投资运作或者直接执行投资指令。

在关联交易管理上，《办法》要求信托公司全面识别关联方，还明确资产投资范围，严防“脱实向虚”。

根据《办法》，信托产品可投资的基础资产范围，包括国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、同业存单、公司信用类债券、在银行间债券市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及金融监管总局认可的其他资产。

同时明确信托公司运用信托产品财产时的多项禁止，包括不得直接投资于商业银行信贷资产；不得直接或者间接投资于法律法规和国家政策禁止进行债权或者股权投资的行业和领域；不得从事内幕交易、操纵证券价格以及参与其他违法违规的证券期货业务活动等共六项。

针对非标准化资产投资，《办法》要求，信托产品直接投资非标准化资产的，信托公司应当披露非标准化资产类型、比例、期限、风险特征以及信托资金使用方情况。信托产品投资基础资产涉及非标准化资产的私募资产管理产品的，信托公司应当穿透识别非标准化资产并向投资者披露。

全流程风险管控　明确过渡期

《办法》构建“事前—事中—事后”全流程风控体系。针对操作风险，《办法》要求信托公司建立“业务隔离”制度——资产管理业务与固有业务、不同信托产品财产之间需独立核算、分别管理，每个产品至少配备一名信托经理，同时建立销售人员考核机制，不得单一以销售业绩为考核指标。

《办法》细化信息披露要求，保障投资者知情权。《办法》要求信托公司按季披露信托财产管理报告，内容应包含资产运用情况、净值变动、主要风险等核心信息；当产品可能面临重大损失、净值大幅下滑等情形时，应当在五个工作日内向投资者披露相关事项基本情况、对信托产品运行和投资者可能产生的影响、信托公司采取的应对措施及后续方案。

在销售环节，《办法》强调，禁止通过报刊、电台、电视、互联网等传播媒体或者讲座、报告会、传单、布告、自媒体等方式进行公开营销宣传。信托公司和代理销售机构应当按照监管规定，对向自然人投资者销售的过程进行录音录像。

《办法》明确，自施行之日起，新业务需符合规定，对于不符合规定的存量业务需制定整改计划，锁定规模并有序压降。谈及《办法》对存量资产管理信托业务整改有哪些安排，上述司局负责人表示，信托公司应对照《办法》要求，梳理存量资产管理信托业务，充分识别待整改资产管理信托业务，制定整改计划，明确整改工作时间进度，锁定待整改业务规模并有序压降。金融监管总局将把资产管理信托业务整改进展作为分类监管的重要依据，督促各信托公司稳妥有序整改。对于已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的资产管理信托业务，还需按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改。

帅国让认为，短期来看，行业转型之痛不可避免，长期来看，这有利于整个信托行业的健康发展，并为资本市场引入更规范的长期资金，最终更好地服务于“五篇大文章”所指引的实体经济重点领域。