针对科创板第五套上市标准企业，上海证券交易所（以下简称“上交所”）正式试点引入资深专业机构投资者制度。近日，上交所发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《指引》）中，对如何界定“资深专业机构投资者”有了明确的指引。

《指引》共13条，明确了资深专业机构投资者的范围界定、持股及独立性要求、资深专业机构投资者认定、信息披露及核查要求等。

业内人士认为，该制度作为科创板“1＋6”改革政策的重要措施之一，旨在依托专业机构投资者的专业研判能力，为审核注入“市场智慧”。此举既提升了科创板制度包容性，又通过“小切口探索”平衡风险防控，引导长期资本聚焦投早、投小、投硬科技，助力科技创新与资本市场形成良性循环。

以专业眼光识别优质科技企业

6月18日，中国证监会发布实施《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》。中国证监会新闻发言人表示，对于适用科创板第五套上市标准的企业，拟借鉴境外市场有关做法，在科创板引入资深专业机构投资者制度。希望借助这些机构投资者的专业判断、真金白银投入，帮助审核机构、投资者增强对企业科创属性、商业前景的判断。

事实上，科创板在设立之初就推出了“市值＋研发”的第五套上市标准，选择适用该套上市标准的企业通常具有研发投入高、经营业绩不确定性大、转盈利周期长、一旦成功有可能爆发式增长等特点，投资价值与投资风险较难判断。

如何精准识别和判断科技型企业的科创属性和商业前景始终是个难题，而市场化机制在优质科技型企业识别筛选方面有独特优势。相对而言，资深专业机构投资者往往具有较为丰富的投资经验，对科技创新领域具有较为深入的了解，对投资入股科创企业有一套相对成熟的识别筛选机制。

从境外成熟市场经验来看，港交所在2018年便将资深投资者投资入股作为特定行业的上市条件。港交所上市规则第18A和第18C章节分别就“生物科技公司”和“特专科技公司”上市提供了一系列规范，其中特色安排之一就是资深投资者制度。据统计，截至2024年年底，适用18A规则的上市公司共67家，上述公司平均每家拥有资深投资者3名，单个资深投资者平均持股约6.5％，资深投资者合计持股平均约21％，远高于规则要求。适用18A规则的公司上市后近3年营业收入大幅增长，净利润显著减亏。

据介绍，上交所在运用好向科技创新咨询委员会咨询、征求行业相关部门意见等现有机制的基础上，积极探索有效市场与有为政府相结合的途径，借鉴成熟市场经验，在科创板试点引入资深专业机构投资者制度，发挥资深专业投资者等市场主体的识别作用，更好服务科技自立自强和新质生产力发展。为稳妥起步，先从适用科创板第五套上市标准的申报企业开展试点，鼓励发行人自主认定并充分披露资深专业机构投资者入股情况。

明确资深专业机构投资者范围界定

如何界定资深专业机构投资者，是市场颇为关注的话题。根据《指引》，资深专业机构投资者的范围界定有着严格标准。

具体来看，一是治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好的诚信记录，主要包括私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等主体。二是具备较为丰富的投资经验，已投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。三是依法设立、运作合规，不存在最近3年内受到行政处罚或者被追究刑事责任以及正被司法机关立案侦查、被行政机关立案调查等情形。

在持股及独立性要求方面，《指引》规定，应于发行人IPO申报前24个月即入股，且各自持有发行人3％以上的股份或不低于5亿元的投资金额，与发行人之间不得存在影响投资独立性的关联关系。

上海师范大学商学院副院长、副教授姚亚伟认为，资深专业机构投资者是资本市场重要参与主体，通常具有较为丰富的投资经验，对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定的专业判断能力。引入资深专业机构投资者制度，能够借助顶级风投、产业基金等专业机构的眼光，为审核注入“市场智慧”。

创投机构机遇挑战并存

在创投机构来看，引入资深专业机构投资者制度，为创投机构提供了更畅通的价值实现渠道。

近年来，在国家大力支持科技创新的政策导向下，以政府投资基金、私募股权投资机构、产业链链主等为代表的多元投资主体取得长足发展，投早、投小、投长期、投硬科技的市场生态逐步形成。据统计，我国私募股权投资基金规模达10.96万亿元，创业投资基金规模达3.41万亿元，为处于种子期、初创期、成长期等不同阶段的科技企业提供了资金支持。科创板已上市企业中约九成在上市前获得了私募股权基金投资。

业内人士表示，那些掌握关键核心技术的产业链核心企业，处于产业链核心位置和关键环节，对产业链各环节的核心技术、市场竞争情况、未来发展方向和潜力有着较为透彻的研究和理解。又如，具备较大管理资产规模、较为丰富的投资经验、良好投资纪录的私募基金等机构投资者，尤其在相关领域深耕多年的头部机构，拥有较强的行业洞察力，对投资入股科创企业有一套相对成熟的识别筛选机制。

启明创投合伙人、中国区首席运营官张毅认为，新一轮科创板改革对增强资本市场的吸引力和活力、优化市场资源配置、拓宽创投企业融资渠道、完善创投机构退出渠道以及激励创新创业都具有积极意义。

有分析人士认为，私募股权行业马太效应会更加明显，头部机构凭借优势在项目和议价上占据主动，中小私募若不达标可能面临资源流失，但也会倒逼其聚焦细分领域，走差异化竞争之路，促进行业专业化、精细化发展。