9月24日上午，证监会主席吴清宣布将出台促进并购重组的六条措施，当日晚间，证监会就发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下简称《意见》)。随后，上海证券交易所、深圳证券交易所同时发布公告，拟修订重组审核规则。

《意见》基本延续了此前的政策思路，重点支持新质生产力、产业整合等方向，并且强调优化支付、定价包容度等配套政策。其中亮点举措颇多，如支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购;收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产;支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司;建立重组简易审核程序等。

数据显示，今年5月以来，全市场披露重大重组案例近50单，将有市场反响比较积极。《意见》出台后，预计未来将有更多并购重组案例落地。

并购重组市场的又一重大举措

并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。本次《意见》主要举措包括:支持上市公司向新质生产力方向转型升级;鼓励上市公司加强产业整合;进一步提高监管包容度;提升重组市场交易效率;提升中介机构服务水平;依法加强监管。

中信证券认为，《意见》延续了此前证监会发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(以下简称“科创板八条”)等文件的核心精神。

业内人士表示，并购重组不仅是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。资本市场新“国九条”提出，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。“科创板八条”明确提出，要更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。

开源证券认为，《意见》是继资本市场新“国九条”与“科创板八条”后，我国针对并购重组市场出台的又一重大举措，进一步明确了政策端加大上市公司并购重组市场改革力度、提高并购重组市场活力与效率的态度和决心。

目前，A股市场正在进入新一轮并购重组周期。数据显示，今年5月至9月初，A股上市公司共披露46单重大资产重组项目，7单发股类重组提交证监会注册。Wind数据显示，截至目前，今年以来，全部A股上市公司披露的重组事件共计155条，涉及重组项目数达137项，项目数量较2023年全年增长约13%。中信证券预计，未来更多并购重组案例还将持续落地。

以科技创新推动产业创新

在加快发展新质生产力背景下，并购重组是资本市场服务新质生产力的重要抓手之一。“科创板八条”落地后，半导体、生物医药领域并购重组典型案例不断涌现，多家公司接连发布产业并购方案。截至2024年9月24日，2024年以来，有双成药业披露收购奥拉股份等跨行业并购方案，还有芯联集成、纳芯微、富创精密等多家科创板公司披露收购方案。

本次《意见》第一条就提出，助力新质生产力发展。《意见》提出，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

分析人士认为，围绕“硬科技”企业产业链资源进行整合的纵向并购，有望成为新一轮高质量并购重组的主要特征。通过并购整合，科技创新资源将有效协同，以科技创新推动产业创新，进而推进传统产业升级，持续推动战略性新兴产业和未来产业发展。

同时，《意见》还提出加大产业整合支持力度，包括头部公司加大对产业链公司的整合、私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司等。

中泰证券投行人士认为，上市公司通过并购重组能够整合产业链，与其他企业紧密合作，实现资源共享。这种上下游整合能增强竞争力和运营效率。并购重组还能提高公司市值，增强实力，同时，还可以活跃资本市场，促进资源配置，支持国家战略性新兴产业和硬科技企业的发展。

精简审核流程 缩短注册时间

为深化并购重组改革，《意见》在提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率方面的举措同样值得关注。

在重组估值方面，《意见》支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化评估方法，综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长等多角度评价并购标的定价公允性;在业绩承诺方面，明确上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

为进一步提升并购的灵活性和便利性，《意见》鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产(不构成重大资产重组)，精简审核流程，缩短审核注册时间。用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。

目前，A股市场上较为常见的重大资产重组方式有支付现金对价购买资产、发行股份方式购买资产以及现金和股份支付对价相结合方式购买资产。分析人士认为，近年来，上市公司多以发行可转换债券的方式购买资产，主要是因为可转换债券同时兼具了债券和股票的双重属性。对于上市公司而言，如未来股价上涨，上市公司可以用更少的股权完成相关资产的收购;如未来股价下跌，但转债利息远低于同一条件下普通债券利率，也能够以较低的融资成本实现相关资产的收购。

此外，活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。