中国资本市场、证券行业迎来具有标志性意义的重大事件。9月5日晚间，国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)、海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)双双发布停牌公告，拟筹划重大资产重组。国泰君安公告显示，公司与海通证券正在筹划由公司通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式，换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。海通证券随后发布了内容相似的公告。

一旦合并成功，这将成为中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，意义重大。而本次国泰君安、海通证券的拟合并，也是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单。合并成功后，新公司或将成为资产规模超越中信证券的最大内资券商。

事实上，今年以来，在多项政策加持下，证券行业掀起并购潮，包括浙商证券拟收购国都证券、国联证券拟收购民生证券、国信证券拟收购万和证券等。

分析人士认为，国泰君安和海通证券合并将有助于“形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行”，通过资产、业务和人员的整合做大做强，提升竞争力。与此同时，证券行业将受益于并购重组改革，增强行业高质量发展能力，为建设金融强国提供有力支撑。

规模最大上市券商A+H整合案

两大头部券商的合并序幕终于拉开，证券业“超级航母”呼之欲出。本次国泰君安、海通证券的拟合并，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场历史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。

9月5日晚，国泰君安、海通证券双双发布筹划重大资产重组停牌公告，公司股票9月6日起停牌。本次重组涉及A股和H股，涉及事项较多、涉及流程较为复杂，根据上海证券交易所的相关规定，预计停牌时间不超过25个交易日。

国泰君安在公告中表示，2024年9月5日，公司与海通证券签署《合作协议》，就本次重组作出若干原则性约定。根据《合作协议》，公司将通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，同时发行A股股票募集配套资金。

国泰君安、海通证券公告显示，本次重组及正式交易文件需提交双方各自董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施。截至公告日，本次重组的具体方案以双方进一步签署的交易文件为准。本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

国泰君安、海通证券均为国内资本市场头部综合类券商，经营时间跨越了我国资本市场多个时期，且两家券商都是上海国资背景券商。

国泰君安官网显示，国泰君安证券股份有限公司，是国内历史最悠久、牌照最齐全、规模最大的综合类券商之一，由均创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立。公司于2015年6月在A股上市，2017年4月在H股上市，实现了A+H国际化资本架构。上海国有资产经营有限公司为公司控股股东，上海国际集团有限公司为公司的实际控制人。截至2023年末，公司总资产规模达9254亿元。

海通证券成立于1988年，总部位于上海，目前第一大股东为上海国盛(集团)有限公司。公司于2007年在A股上市、2012年在H股上市，为A+H上市公司。截至2023年末，公司总资产达7545.87亿元，归属于母公司净资产达1632.44亿元。

“航母级”券商呼之欲出

本次国泰君安、海通证券合并重组采用换股吸收合并方式进行，是大体量公司合并重组常用方式。

中信证券最新研报显示，根据两家证券公司的2024年中报，国泰君安、海通证券总资产规模分别为8981亿元和7214亿元，排名行业第二位和第五位，合并后总资产16195亿元，位居行业首位;归属母公司净资产规模分别为1681亿元和1630亿元，排名行业第三位和第四位，合并后归母净资产3311亿元位居行业首位;净资本分别为917亿元和855亿元，位居行业第五位和第七位，合并后净资本1772亿元位居行业首位。

从业绩来看，国泰君安2024年中报显示，上半年，实现营业收入170.70亿元，同比减少6.89%;归属于上市公司所有者的净利润50.16亿元，同比减少12.64%。海通证券2024年中报显示，上半年实现营业收入88.65亿元，归属于母公司股东的净利润9.53亿元。

若以2024年上半年业绩数据简单相加，合并后二者的营业收入、归母净利润均提升至行业第二的位置，仅次于中信证券，而总资产、净资产将成为行业第一。

业内人士认为，国泰君安、海通证券同为大型综合类券商，在业务结构、数字科技、合规风控、科创金融、国际布局等方面各具特色。本次合并符合两家公司的战略发展方向，既有利于双方共享专业能力和客户资源，增强客户服务能力，提升集约管理水平与运营效率，也有利于推动优势互补，完善重点领域、重点产业、重点区域布局，全面提升抗风险能力，增强核心竞争力，更好履行职责使命，提升服务实体经济能级。

有券商人士认为，上海急需打造国际一流投资银行以助力上海国际金融中心建设，头部券商合并重组将成为有效途径。

证券行业并购步伐明显提速

在政策引导下，今年以来，中小券商整合步伐明显加快，如浙商证券拟收购国都证券、国联证券拟收购民生证券、国信证券拟收购万和证券等。这一系列动作标志着中国证券业进入了新一轮并购整合的高峰期。

9月4日晚，国信证券公布发行股份购买资产暨关联交易预案的公告，其拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方购买其合计持有的万和证券96.08%股份。

9月4日晚，国联证券发布《2024年第一次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东大会决议公告》。这场2024年第一次临时股东大会，审议并通过了关于国联证券收购民生证券等相关议案。据悉，这场临时股东大会的多个审议案，A股与H股股东的同意占比均在98%以上。

9月3日，国联证券发布公告称，公司拟收购民生证券99.26%股份并募集配套资金的相关事项，已获得江苏省国资委的批复。

7月16日，浙商证券发布公告称，近日收到国都证券转发的《中国证监会行政许可申请受理单》。中国证监会已依法受理国都证券变更主要股东、实际控制人的申请。9月6日，中国证监会对浙商证券“入主”国都证券提出七项反馈意见，并要求国都证券在30个工作日内逐项落实。

从政策面看，推动证券公司做优做强多次被提及。今年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见(试行)》提出，力争通过5年左右时间，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势，到2035年，形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行，并明确头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强。今年4年，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(新“国九条”)，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营”，明确鼓励头部券商以并购重组方式做大做强。

平安证券认为，资本市场加速高质量发展，证券行业也明确加速建设一流投资银行和投资机构的政策导向，今年以来，证券行业供给侧改革明显加速。若国泰君安与海通证券的合并重组顺利推进，将成为近年来首例头部上市券商间的合并，也或将成为行业机构间并购的典型案例，进一步加速行业格局优化。