私募投资基金信息披露和信息报送迎来强监管。

7月5日，中国证监会就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（以下简称《信披规定》）向社会公开征求意见。《信披规定》落实《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）相关要求，对私募基金信息披露和信息报送相关监管安排进行了进一步细化完善，是对私募基金行政监管规则体系的进一步补充。

进一步规范私募信披

私募投资基金信息披露和信息报送是掌握行业运行情况、保护投资者合法权益的重要基础性工作。据了解，目前，在私募投资基金信披领域，通常以中国证券投资基金业协会2016年发布实施的《私募投资基金信息披露管理办法》作为信息披露及报送的主要适用规则。随着私募行业的不断发展，2023年9月施行的《私募条例》，对私募投资基金的信息披露和报送提出了明确要求和处理处罚规定。

为落实《私募条例》、加强投资者合法权益保护，本次《信披规定》结合实践经验，从信息披露内容、方式、报送及事务管理等方面对私募基金提出更进一步的规范化落地指导。

业内人士认为，2016年实施的《私募投资基金信息披露管理办法》在自律规则层面对私募基金信息披露、保护投资者知情权等方面明确了相关要求。《信披规定》在此基础上将行业自律实践中行之有效的做法提升为行政规则，有利于提升行业透明度。同时，针对一些风险事件反映出的行业信息披露方面的薄弱环节，《信披规定》有针对性地提出了规范要求，如要求对未托管的私募证券投资基金开展审计等，以弥补制度短板，促进行业进一步提升规范运作水平。

六大主要内容强化信披

《信披规定》共八章四十三条，其主要内容涵盖了信息披露的基本原则、义务主体、披露对象、披露内容、披露方式等基本框架，明确了针对私募证券基金、私募股权基金的差异化信息披露安排，明确了对投资者的信息披露和对监管部门的信息报送要求，明确了私募基金管理人内部信息披露事务管理要求，明确了信息披露的监督管理和法律责任。

《信披规定》主要包括六方面内容，具体来看，总则明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照法律、行政法规、中国证监会规定向私募基金投资者披露信息，向中国证监会及其派出机构、基金业协会报送信息。明确向投资者披露的信息应当在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份。

信息披露一般规定明确了信息披露对象、披露内容、披露方式。明确私募基金托管人、私募基金服务机构在发现重大风险等情形时，向投资者披露信息和向基金业协会、中国证监会派出机构报告。鼓励私募基金管理人自主增加信息披露内容，提升信息披露质量，为投资者决策提供有用信息。

在差异化信息披露方面，《信披规定》明确私募证券投资基金、私募股权投资基金差异化的定期报告、临时报告要求和底层资产披露的特定安排。明确涉及未托管等情形的私募证券投资基金的审计要求和私募股权投资基金的全面审计要求。明确私募证券投资基金托管人对基金净值等复核审查，以及发现特定风险情形下的投资者提示和报告要求。

在信息报送方面，《信披规定》明确私募基金管理人定期、临时和专项报送要求。明确私募基金管理人应当报送年度经营情况和经审计年度财务报告。

在信息披露的事务管理方面，《信披规定》明确建立信息披露和信息报送管理制度、加强未公开基金信息的管控、妥善保存有关文件资料等要求。明确私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人配合履行信息披露和信息报送义务。

在监督管理和法律责任方面，《信披规定》明确对违反信息披露和信息报送规定的处理处罚。

新增底层资产披露要求

底层资产信息披露要求是《信披规定》新增的要求，是近几年私募基金监管实践的产物。此前的“私募跑路”风险事件，如杭州瑜瑶、瑞丰达等事件，让投资者更加关注私募基金底层资产。基金合同应明确约定穿透披露底层资产的安排，也约定好为上一层投资者披露底层资产提供便利的机制安排。

《信披规定》第十条规定，私募基金管理人应当按照规定向投资者披露私募基金底层资产信息。投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）的私募基金，应当按要求在基金合同中明确约定穿透披露底层资产的安排。被投资的私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）应当在合同中约定为底层资产披露提供便利的机制安排。

第二十条要求，私募证券投资基金底层资产涉及非公开信息的，私募基金管理人可以通过提供底层资产的策略类型、投资组合、持仓集中度、杠杆率、估值方法等信息履行披露义务。私募证券投资基金底层资产涉及衍生品投资的，应当披露挂钩标的资产类别等信息。

紫荆资本法务总监汪澍认为，对私募证券基金而言，底层资产如果是股票或者债券之类的公开证券资产的，其相应的信息披露已经有公开信息，理论上无须私募基金管理人重复进行披露。但如果底层资产涉及非公开信息的，例如非标资产等，则需要考虑如何进行穿透披露。目前给出的要求是可以通过披露策略类型、投资组合、持仓集中度、杠杆率等来进行。如果底层资产涉及衍生品的，则应当披露挂钩标的资产的类别等信息。

有券商人士认为，《信披规定》中对于私募基金穿透披露的要求，进一步明确了私募基金管理人在私募证券、股权投资基金运作管理过程中向投资者披露底层资产的具体要求，提高了私募基金对所投资的底层资产在投资运作方面的透明度，有效提升了信息披露质量，扩大投资者的知情范围，为投资者决策提供有用信息。