业内人士表示，作为资本市场的一项基础性制度，股份回购制度对于稳定上市公司股价、拓宽投资者回报渠道、维护市场健康稳定运行具有积极作用，本次回购制度的修订提高了回购股份的灵活性和便捷性，也激发了上市公司回购股份的积极性。

　　从上层制度到实施细则，伴随着股份回购鼓励政策的不断出台，市场掀起了一轮回购热潮，回购业务的市场化功能持续向纵深推进。近日，为及时完善配套制度，支持和规范上市公司依法实施股份回购，沪深交易所起草完成了《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（以下简称《回购细则》），并向市场公开征求意见。

　　《回购细则》一方面通过放宽条件、拓展用途、简化程序、便利实施，重在解决好上市公司实施股份回购中的“痛点”“难点”问题，推动形成长效、共赢和可持续的市场机制；另一方面，针对股份回购中可能出现的违法违规行为，构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，确保制度实施取得良好效果。

　　A股市场回购空间仍较大

　　股份回购制度的细化完善为回购业务进一步发挥市场化功能“铺路搭桥”。

　　2018年以来，上市公司积极主动开展股份回购，回购公司家数和回购规模均创历史之最。据相关统计，截至11月25日，A股市场今年共有586家公司实施了股份回购，累计回购50.86亿股，金额达359.45亿元，回购金额已超过过去4年的总和。

　　但与境外成熟市场相比，境内市场回购整体规模仍然偏低，回购制度的市场化功能作用有待进一步发挥。中信建投证券分析师陈萌表示，在某种程度上，回购已成为推动美股长牛的重要原因之一，以标普500为例，2017年全年回购金额达5254亿美元，超过当年标普500成分股利润总额的50%。反观A股市场，2014年以来，沪深两市约有2169家次公司实施股份回购，其中主动回购148家次，金额仅529.36亿元。

　　上市公司回购股份有利于增强投资者信心，特别是在市场非理性下跌时期，能够向市场释放正面信号，推动股价回归合理价值。国联证券分析师张忠表示，A股的股份回购热潮大多集中在市场下跌、估值较低的市场环境中，回购的作用主要有传递股价低估信号、提高资金使用效率、调节所有权结构、发挥财务杠杆的作用、降低被收购风险等，其最终目的是增加公司价值。

　　由此可见，进一步完善境内市场股份回购制度具有重要意义。证监会近日发布通知，明确了股份回购基本规范，沪深交易所落实相关要求，修订完善了原有的回购业务指引，从实施层面为上市公司更为灵活、便捷地实施股份回购“铺路搭桥”。

　　业内人士表示，作为资本市场的一项基础性制度，股份回购制度对于稳定上市公司股价、拓宽投资者回报渠道、维护市场健康稳定运行具有积极作用，本次回购制度的修订提高了回购股份的灵活性和便捷性，也激发了上市公司回购股份的积极性。

　　据国盛证券测算，今年以来全市场的主动回购已超过320亿元，尚有1000亿元以上的回购规模有待完成，回购制度的细化完善将在未来一段时期内持续带动市场再融资需求加速释放。

　　多项回购安排“松绑”

　　交易所征求意见稿落实此前股份回购的多项“松绑”安排，为上市公司在新的法律框架下进行股份回购提供可操作、可实施的具体指引。

　　首先，《回购细则》拓宽了股份回购的适用情形，明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求，为“护盘式回购”提供依据。具体回购目的拓宽为减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等多项情形。

　　在实施程序上，《回购细则》通过采用授权方式，简化了股东大会决策程序，并允许公司董事会根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。

　　同时，《回购细则》从两方面做出便利安排，一是提供多样化的资金来源选择，允许自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等用于回购股份，并允许上市公司在回购期间发行优先股；二是回购期限更为灵活，将上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

　　针对市场十分关心的股份回购后的处置问题，《回购细则》进一步明确，上市公司进行“护盘式回购”，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。

　　有分析认为，“护盘式回购”往往源于市场出现较大幅度波动，难以事先预计，公司在短期内筹集资金实施回购，可以避免股价出现连续非理性下跌，但也可能面临比较大的资金压力。在此情形下，允许后期通过二级市场卖出所回购的股份，可以在一定程度上缓解上市公司的后顾之忧。

　　安信证券研究认为，本次回购新规的着力点主要有两个，一是增强了股份回购的便利度，提升上市公司股份回购的积极性；二是提升了股份回购的可操作空间，其中“护盘式回购”允许通过集中竞价交易方式撤出，大大鼓励了上市公司维稳救市的热情。

　　严监管确保回购有序推进

　　防范股份回购中可能出现的各类违法违规行为，也是《回购细则》所重点考虑和回应的问题。

　　实践中，股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”，会不会成为“割韭菜”的手段，上市公司会不会通过不当信息披露实施“忽悠式”回购等问题，备受市场关注。

　　为此，交易所结合已有的市场实践，借鉴境外成熟市场做法，做出了多项从严监管的制度安排。一方面，严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为，堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道；另一方面，控制好回购的节奏和数量，避免股份回购影响市场正常的交易秩序。

　　值得注意的是，针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。回购股份拟用于多种目的用途的，还应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。

　　上交所有关负责人称，将继续严厉打击利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵、证券欺诈等违法违规行为，确保股份回购有序实施。深交所方面也表示，将加强对上市公司股份回购行为的日常监管，强化回购股份信息披露要求，重点防范市场风险。

　　交易所从监管与服务两方面积极稳妥推进《回购细则》落地。招商证券分析师张夏认为，《回购细则》的发布为上市公司实施股票回购提供了更明确的依据，将在一定程度上鼓励上市公司积极回购，同时在市场约束和监管介入相结合的双重预防机制下，有利于确保制度实施取得良好效果。(余幼婷)