日前，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）进行了相应修订（以下简称“重组信披新规”），以进一步完善上市公司并购重组信息披露规则，对重组预案披露内容、“穿透”披露标准等事项予以更新。

　　据悉，本次修订旨在提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市。证监会方面表示，下一步将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益。

　　“加减法”完善重组信披

　　并购重组被视为资本市场永恒的主题，但由于监管不到位，我国并购重组市场乱象丛生，“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组等现象不断。这些乱象的出现，不仅扰乱了资本市场秩序，造成相关公司股价大涨大跌，还严重损害了投资者尤其是中小投资者利益。

　　今年年初，证监会主席刘士余表示，对于资本市场的乱象，要及时亮剑，坚决亮剑。其中，就包括要对“忽悠式”重组及时亮剑，治理并购重组中的乱象，抑制各种形式的盲目跨界重组，引导上市公司专注主业，防止资金“脱实向虚”。此后不久，证监会对九好集团与鞍重股份的“忽悠式”重组进行了顶格处罚。

　　本次重组信披新规的公布，则是继去年9月新修订《上市公司重大资产重组管理办法》后，证监会规范重组信息披露的又一重要举措。从修订内容看，重组信披新规与此前发布的重组新规、再融资新规等规则一脉相承，有助于进一步封堵并购重组信息披露中可能存在的套利漏洞。

　　具体来看，本次重组信披新规在相关规定上既有“加法”又有“减法”，通过“加减法”来提高上市公司并购重组效率，规范重组行为。

　　从“加法”上看，本次重组信披新规明确“穿透”披露标准，要求提高交易透明度。其中提到，交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，应当披露最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，以及本次交易停牌前6个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。这些新加的要求，符合当前穿透式监管的要求，有利于防范“杠杆融资”可能引发的相关风险。

　　从“减法”上看，新规简化重组预案披露内容，缩短上市公司停牌时间。一直以来，A股上市公司停牌时间过长一直为投资者所诟病。MSCI公司在决定将中国A股纳入MSCI新兴市场指数和MSCIACWI全球指数时，便将停牌时间过长的个股从指数中移除。有市场人士称，新规的这一“减法”体现了监管部门推动A股与国际接轨的决心，加之重组信披新规缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，可以预见，从停牌到推出重组预案的时间将有效缩短。

　　发挥好并购重组功能

　　近两年来，资本市场已经成为并购重组的主渠道，对于国企改革、供给侧结构性调整发挥了重要的作用。业内研究表示，并购重组是资本市场支持实体经济发展的重要方式，主要体现在几个方面：并购重组可以服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；可以促进技术升级，推动战略性新兴产业发展；可以助推国有企业改革，支持国有企业做优做强；可以服务“一带一路”建设，支持上市公司提升国际竞争力等。

　　此前不久，刘士余主席在全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会上谈到，要规范和支持上市公司并购重组，充分发挥好资本市场的功能，这显示出证监会进一步明确并购重组的监管思路。不管是去年9月证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，还是本次发布重组信披新规，都是这一监管思路的具体体现。

　　实际上，为了充分发挥资本市场并购重组的功能，过去一段时间，证监会大力推进并购重组市场化改革，在严格重组上市标准的同时，简化审批程序，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。数据显示，从去年年初至今年7月底，我国资本市场并购重组交易额达3.38万亿元，基于产业整合的并购重组超过七成。

　　从具体实践看，在新一轮并购重组大潮中，资本市场毫无疑问成为国企改革主战场。比如宝钢股份与武钢合并，提高了核心竞争力；中国神华和国电电力开始整合，利于优势互补；中国联通混改方案的落地，拉开了央企混改大幕。在央企借助资本市场开展并购重组做大做强的同时，地方国企也不甘落后。资料显示，近一段时间以来，包括上海、天津、山西等地的国有企业改革也正在全面加速。

　　有业内人士表示，资本市场是服务实体经济的主战场，凡是以做大做强主业为目的、促进行业整合的并购重组，都是产业政策支持、监管部门鼓励的，预计这个势头仍将延续。