近年来，A股市场并购重组火热，同时也存在高估值、高承诺的“两高”现象，业绩承诺变“白条”屡见不鲜。

　　针对近日有媒体就“证监会对于并购重组政策作出新的窗口指导，要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整”的报道，在8月4日证监会新闻发布会上，新闻发言人高莉表示，重组方的业绩承诺是上市公司并购重组的重要组成部分。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

　　部分公司业绩补偿“打白条”

　　近年来，并购重组高估值、高溢价现象往往伴随着交易各方的“业绩对赌”，标的资产无法兑现业绩则成为部分公司发展的重要隐患。事实上，不管并购时溢价多少倍，可今后一旦交出业绩报告，就会有一部分上市公司处于尴尬的境地。

　　而这种尴尬正是近年来并购重组热潮背后呈现出的问题之一，即上市公司在并购重组过程中，对于被并购方作出了很多业绩承诺，但在并购重组完成后，这些业绩承诺很多发生了变化，不能兑现。

　　分析人士表示，业绩补偿是并购重组“对赌”协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常以净利润作为“对赌”标的。业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱。后者较为普遍。

　　据统计，2016年有1055起并购重组交易处于业绩承诺期，但根据上市公司公告，截至5月8日，有116起交易的去年实际净利润低于承诺净利润，占比11%。2017年以来，已有87家上市公司发布了共计130份业绩承诺补偿公告，粗略计算，还有近30家公司未完成业绩补偿。

　　财经评论人士皮海洲认为，在业绩承诺难以兑现的情况下，一些重组方又不兑现业绩补偿承诺，有的上市公司通过股东大会的形式来变更业绩承诺，帮助重组方逃避业绩补偿责任。而这种做法明显损害了广大中小投资者的合法权益。

　　业绩承诺应言而有信

　　并购重组的业绩承诺无法兑现，是A股市场受诟病的乱象之一。有券商分析人士坦言，今年年初，某些上市公司出现年度业绩预测“变脸”情况，引发市场的高度关注，其业绩“变脸”很大程度上就是由于此前收购标的时溢价过高，导致后期不得不大幅计提商誉减值。

　　正因为如此，证监会要求重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更其作出的业绩补偿承诺，强化对并购重组业绩承诺的监管很有必要。

　　在2016年6月17日发布的相关问答中，证监会方面表示，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。

　　近日，证监会再次强调，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

　　高莉表示，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，证监会将开展专项检查，及时查处违法违规行为。证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。

　　深交所7月7日表示，深交所重点关注标的资产业绩承诺实现及商誉减值情况。对于年报中披露已完成业绩承诺的公司，深交所通过审查公司重组前后客户变动、毛利率是否出现异常、是否变更审计机构等情况，发现个别公司可能存在利用销售造假、资金循环等手段“兑现”业绩承诺的问题。

　　此外，深交所结合标的公司经营情况、业绩承诺完成情况，对商誉减值准备计提的准确性进行逐一排查。

　　警惕商誉减值“悬顶之剑”

　　“高溢价并购带来的结果之一是，一旦标的业绩不达承诺，商誉减值会严重影响到公司的盈利情况，巨额的商誉成为悬在创业板头上的‘达摩克利斯之剑’。”国金证券分析师李立峰日前表示。

　　为何会重点提到创业板？李立峰表示，外延式并购一直以来是支撑创业板高速增长的动力。而2016年以后，监管层相继出台了并购重组和定增相关政策以及减持新规等，并对并购重组实施更加严格的进行审查，叠加新股加速上市的影响，创业板并购重组规模骤降。

　　A股并购重组高潮发生在2015年，通常并购标的的业绩承诺期限为三年，也即到2018年，将有大量的业绩承诺到期，届时没有了业绩承诺的约束，相关标的资产业绩存在大幅下滑的可能，对上市公司的利润贡献会相应减少。

　　根据国金证券统计，剔除温氏股份和前一年发生过资产重组的创业板公司后，创业板2017年上半年净利润增速从24.6%下滑到19.4%。截至今年一季度末，创业板所有公司商誉共2110亿元，将温氏股份剔除后，商誉占创业板公司净资产比例高达19%。

　　李立峰称，巨额的商誉成为悬在创业板头上的“达摩克利斯之剑”。今年以来已经有多家创业板上市公司因为收购标的业绩不达标而计提巨额商誉减值，对业绩造成较大影响。

　　再以传媒行业为例，长城证券分析师周伟佳表示，2015年是传媒行业并购发起的峰值时段，2017年会是业绩承诺期结束高峰，预计2018年将会是业绩承诺期后并表利润下滑及商誉风险爆发的高发期。

　　“如并购标的在业绩承诺期单一年份业绩未达标，则有较大可能后续的业绩也较难达标，2016年有近1/4的标的单一年份业绩不达标，应予以重点关注。”周伟佳称。