在各方期待注册制改革全面推开的背景下，资本市场“零容忍”监管执法持续升级。2月5日，针对内幕交易这一资本市场典型违法犯罪行为，证监会发布《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称“登记管理制度”），对标新证券法，以进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控。

同日，证监会对2020年案件办理情况进行通报。资料显示，在依法从重从快从严打击资本市场欺诈、造假等违法活动的高压态势下，证监会2020年新启动调查353件，同比增长明显，打击力度持续强化。其中，新增内幕交易立案案件66件，内幕交易案件多发态势得到一定的遏制，但恶性操纵市场案件仍不断发生。

作为我国资本市场的“顽疾”，内幕交易严重破坏市场交易的公平原则，侵害投资者合法权益。业内人士表示，新证券法为监管层提供了法律武器，显著提高了内幕交易等证券违法违规行为成本，登记管理制度则进一步完善内幕交易认定，消除了定义模糊导致的执法难题。但打击内幕交易任重而道远，后续监管部门应积极运用前沿技术提高对内幕交易等违法行为的侦查能力。此外，还应尽快完善内幕交易的民事赔偿制度，补全追责体系，更高效地维护投资者索赔权益，加大内幕交易的违法成本。

扎紧制度篱笆

早在2011年，证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对标的是经2005年第一次修订后的证券法。去年3月，新证券法落地施行，扩大了内幕信息、内幕信息知情人范围，并加重了内幕交易的法律责任。结合多年来的监管实践，登记管理制度与新证券法偕行，从基础制度方面进一步完善内幕消息泄露的防线。

具体来看，登记管理制度主要修订了四方面内容：一是落实新证券法规定，进一步明确内幕信息及内幕信息知情人的定义和范围；二是压实上市公司防控内幕交易的主体责任；三是强化证券交易所在内幕交易防控方面的职责；四是明确中介机构的配合义务。

从规范内幕信息相关定义来看，新证券法在第51条列举了9类内幕信息知情人，并在第80条第二款、第81条第二款将合计23条重大事件，明确界定为内幕信息。分析人士表示，这大大扩展了内幕信息知情人、内幕信息事项的范围，降低了监管部门认定内幕交易的门槛，体现出监管对内幕交易的认定日趋严格，强化了内幕交易的法律责任。

此外，与旧规相比，登记管理制度将责任主体从上市公司落实到个人，规定董事长、董事会秘书等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见。同时，强化了证券交易所的职责权利，新增证券交易所对上市公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报具体内容、填报人员范围，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等做出具体规定。业内人士表示，上述安排厘清各方职责义务，严格落实了约束机制，有助于规范市场行为，净化市场生态环境。

加大执法力度

持续对内幕交易行为保持高压态势，对内幕交易行为等各类证券违法行为“零容忍”是从去年延续至今的资本市场监管主线。随着A股市场化、法治化、国际化改革不断深入，如何根治内幕交易这一顽疾成为当下各方重点关注的问题。

天同律师事务所律师何海锋说，内幕交易违法行为对市场造成多重危害。从证券法的基本原则看，内幕交易严重违背公开、公平、公正三大原则；对大众投资人来说，内幕交易损害其平等知情权和财产权益；从证券市场角度分析，内幕交易破坏市场资本定价，扰乱金融市场运行秩序。

证监会最新公开的资料显示，2020年，新增内幕交易立案案件66件。从案发领域看，并购重组仍是内幕交易高风险领域，全年新增案件28起，占比超四成。此外，股权转让、业绩信息等领域的内幕交易案件也时有发生，利用科创板公司重大信息实施内幕交易的案件露出苗头。

从案发主体看，法定内幕知情人内幕交易、泄露内幕信息案发比例仍然较高，全年法定内幕信息知情人涉案30起，既有在内幕信息公开前提前买入获利，又有知情人泄露内幕信息、建议他人买入甚至共同实施内幕交易，还有高管人员在业绩预亏、商誉减值等利空信息发布前提前卖出避损。

以去年证监会通报的“王府井”内幕交易案为例，吴某某等人在重大事件公告前获取内幕信息并大量买入“王府井”股票，获利数额巨大。中国人民大学法学院教授杨东表示，内幕信息知情人直接从事内幕交易的案件逐渐减少，传递型内幕交易日益成为主要类型，“群体化”“裙带化”特征明显，内幕交易更为隐蔽复杂，信息扩散范围广、速度快，影响和危害更为严重。

从涉案金额看，恶性内幕交易仍然多发，全年共33起案件交易金额超过1000万元，单起案件交易金额最高7.5亿元，超过80%的内幕交易案件达到刑事追诉标准。业内人士表示，内幕交易具有隐蔽性高、反侦查能力强以及涉案金额巨大等特点，低成本、高收益，使得相关违规行为屡禁不止。此外，公职人员内幕交易仍时有发生。

盯紧“关键少数”

毋庸置疑，在注册制改革全面推开的背景下，严打内幕交易等资本市场违法行为仍将是监管部门未来的工作重点之一。

证监会首席稽查罗子发此前曾表示，“零容忍”是强化监管震慑、净化市场生态的重要保障。要加大对重大操纵市场、内幕交易的打击力度，对涉案中介机构及从业人员“一案多查”，实现精准打击，加大对大股东、实际控制人、董监高等“关键少数”违法责任的追究力度。

2020年12月26日，第十三届全国人大常委会第二十四次会议审议通过的刑法修正案（十一）以“全”字为底，进一步强化了对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究，打击范围更为精准和全面。

北京大学法学院教授郭雳表示，“零容忍”执法理念要取得预期效果，务必要努力实现精准打击。其中，抓住“关键少数”、压实“看门人”责任，属于重点任务。管控好公司董监高、控股股东、实际控制人等“关键少数”群体，对于防止和抑制欺诈发行、财务造假等至关重要。针对保荐人、会计师等“看门人”， 要根据其实际作用和责任，具体落实约束机制。

值得注意的是，内幕交易同时涉及民事、行政和刑事责任。其中，新证券法对内幕交易的处罚标准大幅提高为“没收违法所得，并处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万元以下的罚款”。但值得注意的是，提高内幕交易案的违法成本，不仅应该对重大恶性案件提高罚款倍数，而且民事赔偿须有突破。

业内人士表示，明确对内幕交易的民事追责不仅可以进一步提高相关行为的违法成本，同时，也将有效保障投资者合法权益。广东华商律师事务所合伙人沈洲表示，期待最高法出台类似于证券虚假陈述的司法解释，明确证券内幕交易案的起诉条件、原告资格认定、损失计算、因果关系认定等疑难问题的处理方法。