12月29日，银保监会制定发布《商业银行托管业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。

业内人士指出，《办法》是我国首部适用于各类托管产品的监管法规，对托管业务的各方面做出规范，有利于托管行业的规范发展、托管业务的精细管理、托管风险的全面防控。

《办法》共六章48条，包括总则、基本要求、业务范围与托管职责、管理要求、监督管理和法律责任、附则等部分。

强化底线要求 细化管理标准

1998年至今，我国托管行业已经走过24年发展历程，托管机制应用范围从公募基金拓展到保险资管、券商资管、信托计划、养老金、跨境资产等领域，对保护投资者权益、维护资本市场稳健运行起到重要作用。据中国工商银行资产托管部有关负责人介绍，目前我国开展托管业务的商业银行超过30家，资管产品类托管规模超过150万亿元。

但不容忽视的是，这一领域也面临加强监管、规范管理的问题。“《办法》在现有监管制度基础上，进一步对商业银行开展托管业务明确基本规则、强化底线要求，细化重点环节的管理标准，促进商业银行秉持诚实守信的法律契约精神，完善内部治理体系和制度建设，提升托管服务能力和水平，增强业务透明度，有效管控业务风险，依法维护财产权利，实现托管业务高质量发展。”银保监会有关部门负责人介绍。

上述负责人强调，“《办法》注重与各相关领域的现行托管规则保持衔接，共同形成对商业银行托管业务的监管合力。”

明确相关概念和基本原则

《办法》明确商业银行托管业务的相关概念和基本原则。根据《办法》，托管业务是商业银行作为独立第三方，为各类资产管理产品及社保基金、养老金、保险资金等提供财产保管及相关服务的行为，商业银行开展托管业务遵循诚实信用、勤勉尽责、独立审慎、风险隔离原则，保障托管财产的独立性。

值得注意的是，《办法》所指的“托管”与资金类存管业务等不同。招联金融首席研究员、复旦大学金融研究院兼职研究员董希淼表示，《办法》所指的“托管”是指商业银行托管各类资管产品，如理财、信托、基金及券商资管、保险资管等产品，是对金融产品投资资产的独立托管。这与商业预付款等资金类存管业务、商品房预售资金监管等完全不同。

同时，《办法》对于商业银行开展托管业务应持续符合的基本要求予以明确。这些基本要求包括，银行需自身经营稳健审慎，风险指标符合监管规定。具有完善的内部治理架构，制定完备的托管业务管理制度、内部控制制度等。设有托管业务专营部门，配备熟悉托管业务的专职人员，核算、监督等核心业务岗位人员应当具备相应从业经验。具备保管资产的条件，能够保障托管资产的完整性与独立性。具有满足营业需要的固定场所和健全系统，配备安全监控和防范设施。

对于托管业务范围和托管职责，《办法》也进行了明确。商业银行应当按照是否能够实际控制，将托管产品财产分为可托管资产和其他资产，根据自身能力和服务水平提供适合的托管服务和其他服务，并应通过托管合同明确各方的权利义务等。

强化内外部管理

《办法》提出托管业务管理要求，从对内、对外两个方面进行了规定。

在内部管理方面，《办法》要求商业银行建立健全风险管理体系。要求商业银行建立与其托管业务规模和复杂程度相适应的风险管理体系，具备健全的托管业务内部管理制度，将托管业务授权纳入统一授权管理，并建立岗位制衡与流程约束机制；强化托管业务独立性。要求商业银行将托管业务与其他业务实施有效隔离，包括人员岗位、物理场所、账户资金、业务数据和信息管理系统等方面；强化数据保护。要求商业银行必须妥善保管托管业务的相关数据和客户信息。

在外部管理方面，《办法》要求商业银行加强托管产品和外部机构的尽职调查和管理。商业银行应当制定客户资质、产品类别、资产类型等标准，对托管产品及相关客户实行名单制管理；强化风险隔离。商业银行托管其关联方产品的，应当严格实施信息披露，采取有效措施防范不当关联交易和利益输送；加强外部机构营销宣传管理。商业银行在对外合作过程中应当禁止产品管理人、产品销售机构等合作方借助托管银行品牌、声誉开展营销宣传。

《办法》还进一步强化持续监管措施、监管处罚、数据报送和自律管理等相关安排。银保监会有关部门负责人表示，对于商业银行违规开展托管业务的，责令其限期整改。对于不符合托管业务资质、不满足托管业务能力要求、托管业务开展不审慎的商业银行，银保监会及其派出机构可依照法律法规和审慎监管原则，暂停其相关业务。

机构已经着手相关工作

目前，《办法》处于公开征求意见阶段。董希淼认为，《办法》正式公布后，将有助于进一步明确商业银行托管业务范围和经营规范，更好发挥第三方独立托管机制作用，为“资管新规”制度体系添砖加瓦，进一步促进资产管理市场和资管业务健康发展。同时，他建议商业银行对照《办法》全面梳理存量业务合规情况，对不符合《办法》原则的要及早进行整改。

据悉，部分机构已经行动起来。“《办法》为新时期我国资产托管行业的规范、健康发展提供了有效指导。”中国建设银行资产托管业务部有关负责人表示，将根据政策要求，不断提升托管运营质效和客户服务水平，筑牢业务合规底线，全面提升托管业务风险防范能力，以扎实工作落实《办法》提出的各项要求。中国工商银行资产托管部也表示，将全面落实监管部署，遵守《办法》要求。同时作为中国银行业协会托管业务专业委员会主任单位，工商银行还将致力于加强行业自律，维护市场秩序，推动托管行业高质量发展。

此外，《办法》也提出了商业银行开展托管业务不得承担的十一类职责和六类禁止性行为。董希淼表示，此前发生过投资者因资管产品亏损而将责任归咎于托管机构的事件。董希淼提醒投资者，商业银行托管不是监管，也不是财产保全，其本质是一种“财产保管”，投资者应充分认识到，托管银行不等于资管产品的监管人、保管人，更不承担刚性兑付的责任。同时建议相关机构，应加强投资者教育和保护，不应借助托管银行品牌、声誉开展不当营销和宣传。