近日，在银保监会印发的《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（以下简称《通知》）中，股权与公司治理同宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险、重点风险处置，共同被列为在下一阶段银行机构“巩固治乱象成果、促进合规建设”的工作要点。其中，股权与公司治理因位列首位，引来业界关注。

　　事实上，这是继全面开展股东股权排查整治工作，夯实农村中小银行公司治理基础和发布《商业银行股权托管办法（征求意见稿）》后，银保监会今年第三次强调股权与公司治理。而因为特殊的发展沿革，农商银行也成为监管层在这一方面的主要监管对象。

　　与国内其他类型银行机构相比，农商银行在公司治理方面本就“欠账”较多——在农信社改制农商行时，不少机构公司治理基础未打牢，导致其常被诟病“形似而非神似”；部分农商行股东入股时的预期与银行经营目标不一致，在一定程度上影响了机构决策的客观性；农商行普遍面临管理人才选择范围较少的困境，加大了内部治理难度，这意味着农商银行在完善股权与公司治理方面仍有很长的路要走。

　　之前，银保监会将2018年确定为农商行“强化公司治理年”，部署所有农合机构开展自查，并要求地方银保监局自2018年至2020年，每年按照不低于30%、35%和35%的比例进行抽查。其中，2018年重点抽查拟改制为农商行的机构、由高风险机构改制的农商行以及股东股权管理严重混乱的机构三类机构。

　　整体的严监管以及对股权与公司治理的加压，让一些问题暴露出来。根据银保监会的数据，在所抽查的868家农合机构中，发现农村中小银行股东股权主要存在以下四类问题：一是对关联交易控制不足，未制定关联交易管理制度，关联方授信余额未纳入全面授信管理；二是有关股权质押的制度建设、流程管理和内控机制不健全、不规范；三是部分股东通过违规筹资、资质造假、委托代持等方式入股，少数股东集团突破入股机构家数限制形成“资金系”；四是股东通过隐性关联谋求控制主导经营，越权干预机构经营，服务自身利益，甚至指使机构向其发放贷款后拒不归还。以抽查结果看，单纯集中在股东资质、股份占比方面的问题正在逐步减少，取而代之的是以“资金系”、隐形关联等更为隐蔽的方式出现，并且在更大程度上影响了农商行的正常决策、经营。相应地，银保监会也提出了抓好违规整改、从严处罚问责、弥补制度短板和不懈提升农村中小银行公司治理能力四项措施。

　　“未按照穿透原则尽职认定关联方；存在利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送的现象；重大投资未经董事会或股东大会决议，违规投资设立、参股、收购境内外机构以非自有资金入股；存在股权代持、超比例或超家数持有银行股权等情形；对主要股东的穿透管理不符合监管求……”相较于之前的四项措施，《通知》给出的检查要点不仅针对所发现的四类问题，并且更为明确地指向了农商行有关股权、股东方面的制度漏洞。监管层明显将股东、股权管理作为下一步农商行公司治理监管的重中之重，希望通过对股东、关联方、管理人等利益相关方实行穿透式监管，从根本上降低农商行股东通过隐性关联谋求控制主导、越权干预机构经营的可能性。

　　诚然，外部监管只能在优化农商行公司治理当中发挥一部分作用，引入战略投资人、优化股权结构也要在一段时间后才能产生效果，除了按照监管层要求列出清单并做好违规整改之外，农商行更要将强化内部治理作为长期工作，将“形似”的制度规章真正转变为“神似”的治理基础。在公司治理层面，农商银行所缺少的不是应有的组织架构和规章制度，而是可以有效践行的规章制度、发挥架构作用的办法以及及时发现制度问题并予以改善的内部机制。以记者的采访情况看，已有一些农商行在尝试以技术手段将自身的经营、决策流程固定下来并予以实时监督，这是可以防止越权干预机构经营决策的有效方式之一。这些方法也将在未来与外部监管相辅相成，共同作用于公司治理，以进一步促进农商银行的稳健经营。(宋珏遐)